Król dyskutuje z Thomasem More o jego Utopii, o kształceniu dzieci (Thomas każe kształcić nawet swoje córki), w końcu o nowym dziele Machiawellego zatytułowanym Książę…A następnie król stwierdza, że Buckingham chce go zabić?
Kardynał Wolsey odwiedza z nowinami, będącą w odosobnieniu aż do rozwiązania, lady Blount?oznajmia jej,że mąż gotów jest pogodzić się z jej stanem, nie odeśle jej do zakonnic, nawet dostanie nowe posiadłości?a co do jej dziecka, to tylko od króla będzie zależało, czy je uzna i na razie tylko tyle może jej powiedzieć?
Tymczasem książe Buckingham w swojej posiadłości, przyjmuje hołd rycerzy gotowych być lojalnymi wobec niego i jego rodu aż do śmierci?
Buckingham przybywa w Nowy Rok do pałacu króla i oddaje mu hołd i podarek: pięknie wykonany złoty zegar z jeszcze piękniejszą dedykacją?panowie długo patrzą sobie w oczy, a stojący dookoła panowie patrzą na to z napięciem, ale nic się nie dzieje?Książe spokojnie w towarzystwie swoich wasali opuszcza pałac króla udając się do swoich posiadłości,?ale po drodze zostają zatrzymani i Buckingham zostaje aresztowany za zdradę i odprowadzony do Tower?